隨著全面依法治國戰略的持續推進，合規經營已成為國有企業高質量發展的核心要素。近年來，國家高度重視國有企業合規管理，接連出臺系列政策，為國有企業合規管理體系建設筑牢制度根基。

合規管理不僅是國有企業健全內部管理體系的核心要素，也是構建現代化治理架構的必然要求。國有企業作為全面推進依法治國的關鍵實踐主體，承載著健全中國特色現代企業制度與提升全球治理話語權的雙重使命。

在構建新發展格局背景下，隨著國有企業改革深化提升行動的進一步推進，加強合規管理體系建設成為國有企業完善治理結構、增強核心功能、提升核心競爭力、促進高質量發展的制度性保障。瀘州老窖集團公司積極探索合規管理體系建設的實踐路徑，助推公司治理能力現代化，為實現高質量發展提供實踐支撐。

一、動態適應監管要求有挑戰

國有企業合規管理體系建設在近年來取得顯著成效，但在動態適應監管要求層面仍面臨挑戰：

一是監管協同困境凸顯。國資監管向立體化、精細化發展，垂直監管、屬地監管與跨境法域的多維約束并存，不同監管主體在政策導向、執行標準及更新頻率上存在差異，易導致政策要求相互矛盾、執行標準不統一，加劇合規管理難度。

二是企業內部響應機制滯后。多數企業尚未建立完善的監管政策感應與響應機制，缺乏對政策趨勢的前瞻性研判，難以主動識別監管變化方向。加之企業內部多層審批流程拉長了從政策解讀到制度修訂的傳導周期，進一步加劇了合規制度迭代滯后于監管政策變遷問題。

三是集團化運營制度執行困難。母子公司合規標準不一致，削弱了制度穿透性，容易出現執行斷層，影響合規管理體系的整體效能。而隨著集團規模的擴大和業務的多元化，合規管理的復雜性呈指數級增長，進一步加大制度協同難度。

穩健有效的合規管理體系，須依托系統化的運行機制，合規風險識別評估預警、合規審查等體系協同配合，構建貫通所有層級、業務領域及流程環節的閉環治理體系。但在實際運行中，當前的國有企業合規管理體系面臨多維阻梗：

一是業務鏈覆蓋不全。隨著數字化轉型、綠色金融、跨境電商等新興業態快速發展，國有企業在數據安全、碳交易合規、跨境貿易準則等領域暴露出監管盲區，新興業務領域合規標準的滯后性，使企業合規管理難與業務發展同頻共振。

二是管理鏈鏈接不暢。風險防控各環節呈現“碎片化”特征，事前預警依賴人工經驗判斷，缺乏智能化監測工具；事中處置缺乏標準化流程，導致風險應對效率低下；事后整改多聚焦責任追究，未能從制度層面根除風險隱患。部分企業審查程序流于形式，制度執行“空轉”現象突出。

三是責任鏈傳導失效。部分企業監督考核機制設計粗放，合規指標權重偏低且缺乏量化標準，難以對員工行為形成有效約束。合規績效評價體系的不健全，導致合規工作與職業發展、薪酬激勵脫節，進一步削弱了全員參與合規管理的積極性。

合規管理體系的高效運轉，依賴于管理層認知、員工意識與人才梯隊構成的內部支持體系。但當前國有企業在合規管理領域普遍存在內部支持薄弱的問題，制約合規管理效能提升：

一是管理層重視程度不夠。受傳統績效考核體系影響，部分國有企業管理層仍秉持“重業績輕合規”的思維定式，合規部門在組織架構中話語權薄弱，難以推動跨部門協同，使得合規政策在實際執行中缺乏必要的資源支撐與行政推動力。

二是人才梯隊建設面臨結構性困境。國有企業在合規人才儲備上呈現“量質雙缺”局面，專業人才數量增速滯后于業務擴張需求，培訓體系與實務需求脫節，激勵機制與職業發展通道的缺失，加劇了核心人才流失與隊伍結構失衡。

三是員工合規意識欠缺?；鶎訂T工普遍將合規要求等同于機械性規章遵守，未能深刻理解其風險防控與價值創造的雙重屬性，導致合規管理呈現“表面化”特征，員工對新興領域合規標準的掌握程度不足，進一步削弱了合規管理的預防功能。

二、多點發力實現治理閉環

瀘州老窖集團通過架構創新、機制聯動、制度迭代多點發力，形成“戰略層統籌、執行層細化、操作層穿透”的治理閉環：

一是構建分層分類的組織體系。將黨委會前置研究、合規委員會決策咨詢、總裁辦公會落實等制度嵌入法人治理結構，實現黨的領導與市場規律的有機結合。設立合規與風險管理委員會，建立覆蓋全集團的“1+7+3+20”組織網絡（1個合規風控中心、7家子企業成立合規與風險管理委員會、3家子企業設立首席合規官、20家子企業設立專職機構），形成“總部頂層設計、二級單位精準落地、基層全面執行”的管理模式。

二是搭建權責明晰的協同管理模式。形成職能部門、合規管理（牽頭）部門、紀檢監察及審計部門“三道防線”的協同聯動管理格局。通過合規審查節點前置、審批流程標準化和信息透明化披露，厘清合規管理與其他管理體系的關系，明確各部門在合規管理環節中的職責，實現風險管控的標準統一、各有側重、信息共享與措施聯動，構建縱向貫通、橫向協同的管理格局。

三是打造動態升級的制度體系。整合法律法規、行業標準與內部規章，建立動態更新機制，使合規要求隨外部環境變化及時調整。根據《中央企業合規管理辦法》《瀘州市市屬國有企業合規管理辦法》等相關規定，集團公司制定了1個合規管理辦法，9個專項指引/指南，梳理合同、工商、商標、糾紛案件、風險監督管理等合規管理與風險防控制度或流程等197項，構建了“1+9+N”的“制度管權、流程管事”的約束體系。

瀘州老窖集團在關鍵環節嵌入合規審查點，構建風險預警系統，通過“前置防控、多維監督、系統管控”動態管理模式，形成風險排查、整改、復盤的完整閉環。

集團公司將合規審查作為重大決策、重要制度制定和合同協議簽訂的前置程序，由合規風控中心進行合法合規性審查。2024年度，公司及下屬各級子企業對316份規章制度、1003項重要決策實施了前置合規審查，并將合規管理要求內嵌植入252項管理流程。前置審查機制從源頭上確保了重大決策、重要制度和合同協議的合法合規，極大地降低了法律風險發生的可能性。

集團公司積極構建法務、財務、審計等聯合大監督機制，對20家所屬子企業開展聯合監督專項檢查，及時識別、提醒和糾正重點領域、關鍵崗位可能存在的問題，并提出整改意見。同時，紀檢、審計等部門形成監督合力，完善問責機制，明確違規行為的認定標準和追責程序，以多層次、全方位的監督機制，填補分散監督存在的盲區，有效整合集團公司監督力量、共享監督資源、提升監督合力，進一步規范聯合監督機制在重點業務領域的運用，深化監督效能，持續推動各項關鍵決策及工作部署的深入實施與有效落地，有效防范、化解廉潔風險和經營風險，為企業的健康穩定運行提供了堅實保障。

此外，集團公司全方位梳理公司風險情況，深入開展全面風險排查工作。2024年，集團公司對下屬9家一級管理子集團/子公司及其下屬的37家子企業進行了全面風險排查，涵蓋法律風險、財務風險、投資風險等多個領域，并形成全面風險排查報告。通過“風險體檢”，直面問題，精準剖析風險根源，切實提升公司整體風險管控水平與應對能力，筑牢風險防范壁壘。

三、打造數字全周期保障體系

數字化支撐是合規管理體系建設的重要助力。瀘州老窖集團通過“數字化賦能、人才梯隊建設、文化生態培育”多輪驅動，形成貫穿決策、執行、監督的全周期保障體系。

為推動合規管理升級，集團公司打造智能管控矩陣，通過智慧合同管理系統實現全集團合同審批流程標準化，從合同審批、簽署狀態、合同文本備案、合同履行進度全流程進行集中管理和實時檢查，已累計完成數萬份合同合規審查。建立合同流程變更在線審核機制，合同文本修改均觸發預設的多級合規審查流程，確保“變更必審”“審核留痕”，杜絕“先簽后審”“線下變更”“合同審批文本與實際簽訂文本不一致”的操作風險，為各業務單元提供實時指導。開發案件全周期管理系統，實現案件從立案、證據管理、庭審跟蹤到執行反饋的全流程在線化、可視化跟蹤管理，提升案件處理效率。完成投資管理平臺建設，實現項目立項、盡調、投后管理的全鏈條監管。推進數字化審計平臺建設，把“三重一大”決策程序嵌入法人治理系統、升級OA辦公平臺，結合企查查等大數據工具，構建了多維度的合規決策支持體系。

人才保障是合規管理體系建設的重要支撐。集團公司建立“引、育、用、留”全鏈條法治人才培養機制，組建以法律職業資格持證人員為核心的專業梯隊，深化政企掛職、重點企業派駐鍛煉等實戰化培養模式，強化人才專業能力。作為全市首家國企公司律師試點單位，培養公司律師39名。他們主導合規管理體系建設和重大課題研究，研究成果應用于集團風險防控實踐，為推動企業高質量發展貢獻法學智慧，改變了以往過度依賴外部顧問、內部專業力量嚴重不足且響應滯后的局面，為完善合規管理體系、賦能業務一線提供了堅實的內部智力支撐。集團公司還創新建立職業資格與晉升掛鉤的激勵機制，設計分層分類培訓課程體系，全方位開展法治宣傳教育培訓，有效提升全員法治合規意識和能力。

文化保障是合規管理體系有效運行的內生動力。集團公司將合規意識融入企業基因，形成“自上而下”的合規文化傳導機制。發布《合規手冊》及合規管理“三張清單”，明確管理層合規責任，將合規指標納入子企業經營考核體系。制定年度合規風控考核清單，推動各子公司主動完善合規風控機制，形成從決策層到執行層的合規文化共識，實現可持續高質量發展目標。